NABI: segítség a tisztánlátáshoz - az opció részletei

A hitelnyújtás és a tőkenyereségben való érdekeltség megteremtése elsősorban az angolszász befektetési piacokon jellemző. A finanszírozás ezen formáját a szakirodalom leginkább mezzanine néven emlegeti. Elsődleges alkalmazási területe általában a nem nyilvános társaságok köre, ahol a hitelezés kockázata meghaladja a normál banki kereskedelmi hitelkockázatot. Ezen kockázat nem érvényesíthető 100%-ban kamatprémium formájában, s így az ellenérték egy része kamat mellett tőkeoldalon jelenik meg a finanszírozó számára.

Ezen megoldás egyébként nem új még a NABI életében sem. Az Optare akvizícióhoz kapcsolódóan 2000 elején az amerikai MetLife által lejegyezett kötvényekhez kapcsolódott egy opciós részvényjegyzési jog, mely azóta az erősen lecsökkent tőzsdei árfolyam miatt elértéktelenedett.
(További hazai példát jelenthet az Advent International Danubius Rádió akvizíciója 2003 első félévében.)

A NABI hitelezőkkel szembeni pozíciója a korábbi hitelmegállapodásokban vállalt kötelezettségek megsértésével, a pénzügyi helyzet jelentős romlásával meglehetősen kedvezőtlenné vált, mely összességében nem tette lehetővé, hogy kamatfelárban érvényesíthető legyen a hitel többlet kockázata. (A reális kamatprémium megfizettetése szélsőséges esetekben veszélyeztetheti a társaság működő képességét, így reálisabb alternatíva a hibrid konstrukció felé történő elmozdulás, a tőkeérdekeltség megteremtése.)

A Kiegészítő Mellékletben adott tájékoztatás alapján egyértelmű, hogy normál tőkehígítást eredményező opciókról van szó. Az opciók lehívásának nincs feltétele. Ezen opciókkal a jogosultak élni fognak, amennyiben az árfolyam környezet számukra tőkenyereség elérését teszi lehetővé. A potenciális nyereségről a profit érdekelt kereskedelmi bankok nem fognak lemondani, még akkor sem, ha az a magyar hitelezők esetében nem kamatoldalon jelentkezik.
(Természetesen a bankok tudatában lesznek annak, hogy az opció lehívásának negatív árfolyam következménye van. Így feltehetően akkor élnek opciós jogukkal, ha a negatív hatás mellett is árfolyam nyereséggel zárják a lehívást, hiszen ők effektív tőke kiadást fognak eszközölni az opciós ár megfizetésével. Legvalószínűbbnek azt tartjuk, hogy a kereskedelmi bankok már megállapodnak egy vevővel, mielőtt az opciót lehívják.)

Az igazgatóság tőkeemelési jogának visszavonása a hitelezők számára nyújtott opciót védi.

A NABI teljes tájékoztatása a hitelezőkkel aláírt megállapodásról az Éves Beszámoló részét képező Kiegészítő Mellékletben (az opcióra vonatkozó részt az utolsó bekezdés tartalmazza):

2003. december 31-én a NABI Csoport megsértette a különbözo hitelszerzodésekben eloírt pénzügyi mutatókat Ez a helyzet elsosorban a nagymértéku veszteség és a rendkívül magas eladósodottsági mutatók miatt alakult ki. A Csoportnak ezért minden hosszú lejáratú hitelét át kellett sorolnia a rövid lejáratú hitelek közé. A NABI Rt ezért tárgyalásokba kezdett a Csoportot finanszírozó bankokkal, hitelintézetekkel a meglévo hitelállomány átstrukturálásáról.

2004. február 6-án a NABI csoport visszafizetett 12 millió USD-t a különbözo
hitelintézeteknek. 2004. április 21-én került aláírásra a hitelek átstrukturálásáról szóló "Feltételrendszer". Az Optare-nek szintén sikerült megállapodnia a HSBC-vel. A magyar hitelintézetekkel a részletek a következo:
Lejárat: 2006. december 30.
Kamatok: A kamatszámítás során a következoket kell figyelembe venni:
(i) LIBOR plusz
(ii) Kamatmarzs
Kamatperiódus: 3 hónap
14
A Megállapodás hatályba lépésétol kezdve a MetLife kötvénnyel kapcsolatos szerzodés a
következoképpen módosul:
Lejárat: 2006. december 30.
Kamat: 9.91 %
Kamatperiódus: 3 hónap

Általános szerzodési feltételek
Kötelezo elotörlesztés:
A NABI csoportnak a következo idopontokban kell elotörlesztenie
meghatározott összegeket:
2004. június 30. 2 000 000 USD
2004. szeptember 30. 8 000 000 USD
2005. június 30. 3 000 000 USD
2005. december 30. 3 000 000 USD
2006. június 30. 3 000 000 USD

Szerzodéskötési díj: A hitel- átstruktúrálás teljesítésének megkezdése napjával válik esedékessé a hitelintézetek felé.
Hitelezési ügynöki díj: Hitelezési ügynöknek fizetendo
Biztosítéki ügynöki díj: Biztosítási ügynöknek fizetendo
Pénzügyi vállalások

A NABI Csoportnak a következo mutatók esetében kell a megfeleloséget biztosítani a szerzodésben eloírtak szerint:
Adózás, kamatok és értékcsökkenési leírás elotti eredmény ,
Nettó muködo toke szintje
Beruházások szintje
Minimális nettó eszközérték
Gyors ráta

Biztosítékok: Zálog- és kamatbiztosítékok a következok szerint kerültek meghatározásra a NABI Csoport egészére nézve:
(i) A NABI Csoport minden telke és épülete esetében zálog- és elovásárlási jog kerül bejegyzésre a finanszírozó hitelintézetek javára;
(ii) A bankok minden vállalatközi hitelre, szellemi termékre (a szabadalmakat is beleértve), pénzügyi befektetésekre, lízingbe adott eszközre és licencekre, általánosságban az immateriális javakra (kivéve az összes a NABI Inc tulajdonában lévo követelést és készletet), elsoségi zálogjogot illetve biztosítékot jegyeznek be.
(iii) A NABI Autóbuszipari Rt esetében biztosítékot jegyeznek be minden készletre, követelésre, vállalatközi hitelre, szellemi termékre (beleértve a szabadalmakat is), pénzügyi befektetésre, lízingekre, licencekre, általában az immateriális javakra és minden egyéb, a NABI Rt tulajdonában lévo eszközre. 15 tulajdonában lévo eszközre.
(iv) A NABI Csoport biztosításainak engedményezése,
(v) A NABI Rt jelenlegi és jövobeni bankszámláira kompenzálási jogot érvényesíthetnek a bankok.
(vi) A NABI Inc. jelenlegi és jövobeni bankszámláira szintén kompenzálási jog érvényesítheto az AM South bankon keresztül.
(vii) A NABI Inc, és az Optare Holding összes részvénye valamint a NABI Rt által közvetlenül tulajdonolt összes egyéb részvénye letétbe helyezésre kerül a hitelezoknél.
(viii) Részvénykibocsátási igérvény (warrant ,vagy azzal egyezo jogosítványokat biztosító pénzügyi instrumentum) kibocsátása a finanszírozó pénzintézeteknek arra, hogy a NABI Rt jegyzett tokéjének 25%-át megszerezzék (teljesen hígított alapon számítva). A vételi opciót a jelenlegi tozsdei részvényértéken lehet gyakorolni. A 25%-ra vonatkozó újonnan kibocsátandó warrant a MetLife Biztosítónak kibocsátott warrantokon felül kerülnek kibocsátásra és jogilag semmilyen formában nem befolyásolják a MetLife-fal korábban a kötvénykibocsátás kapcsán kibocsátott warrantokat.