Tisztelt Pénzügyminiszter Úr! (TEBÉSZ levél a PM-nek)

A Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége (TEBÉSZ) szomorúan tapasztalta, hogy az ÁPV Rt. Igazgatósága - javaslatainkat figyelmen kívül hagyva -, a befektetési jegyek tulajdonosainak érdekeit teljesen figyelmen kívül hagyva hirdette meg értékesítésre 2004. február 13-án a Pillér Első Ingatlanbefektetési Alap (a továbbiakban: Pillér alap) 100 %-os állami tulajdonban lévő alapkezelőjét, a Prudent Invest Rt.-t. Az ÁPV Rt. ugyanis olyan pályázatot írt ki, ahol a pályázó maga döntheti el, milyen kisbefektetői garanciákat akar vállalni. "A második fordulóban az árajánlat mellett az első fordulóban benyújtott üzleti tervek végrehajtására kötelezettségvállalást kell tenni és ehhez kell önként vállalt szankciórendszert és pénzügyi biztosítékrendszert kidolgozni." Ez a TEBÉSZ számára azt jelenti, hogy az ÁPV Rt. - közel 9 hónap alatt -, nem tudott, vagy nem akart a TEBÉSZ részéről korábban felvetett potenciális veszélyeket kiküszöbölő garanciarendszert kidolgozni.

A kisbefektetők Pillér alapban lévő megtakarításainak védelme érdekében ezért tisztelettel kérjük a Pénzügyminiszter Urat, hogy - a levelünkben kifejtésre kerülő okok miatt - azonnal intézkedni szíveskedjen a Prudent Invest Rt.-t privatizációs pályázatának haladéktalan visszavonása érdekében. Az alapkezelő 85 millió forint névértékű részvényeiért kapható összeg álláspontunk szerint nem jelenthet akkora állami bevételt, amely arányban állna a több mint 4 milliárd forint nettó eszközértékű alap befektetési jegyeinek tulajdonosait fenyegető következményekkel. E privatizációs terv legnagyobb "érdekessége", hogy a jelenleg kifejezetten alacsony alapkezelői díjbevétellel, tehát rossz megtérülési mutatóval rendelkező alapkezelőért nyilvánvalóan az pályázó tudja a legmagasabb vételárat kínálni, aki annak megtérülését - az alap befektetőinek rovására - a Pillér alappal később létrejövő különféle erkölcsileg kifogásolható üzleti kapcsolatokból tervezi biztosítani. Ráadásul, ha az ÁPV Rt. döntése következtében 2003. tavaszán nem hosszabbították volna meg a Pillér alap futamidejét, ez a problémakör most fel sem merült volna, hiszen az alap lejárata után történő privatizáció nyilvánvalóan nem érintette volna az alap befektetőinek érdekeit. A privatizációnak az alap megszűnése utánra való elhalasztásával tehát nem történne más, mint hogy az ÁPV Rt. a Pillér alap befektetőihez hasonlóan, az eredetileg tervezettnél csak egy évvel később jutna a pénzéhez. Úgy véljük, ha már az ÁPV Rt. döntésével a Pillér alap befektetőit - akaratuktól függetlenül, megkockáztatjuk, annak ellenére - ilyen helyzetbe hozta (futamidő hosszabbítás), akkor erkölcsileg is elvárható az államtól, hogy e téren is osztozzon sorsukban.
A TEBÉSZ korábban, csupán a veszélyeket felmérve, minden lehetőséget számba véve igyekezett a befektetők érdekeit sértő megoldásokat már a lehetőség szintjén is kizárni. Mára azonban konkrét információkkal is rendelkezik arról, hogy mely érdekcsoport tulajdonába kerülhet a Prudent Invest Rt. A "furcsa" pályázat körüli gyanúnk bizonyítására, a pályázat lezárásával egy időben, közjegyzőnél zárt borítékban letétbe helyezzük ezen érdekcsoport nevét. A borítékot az esetleges eredményhirdetés után, azzal összevetendő, a sajtó jelenlétében kívánjunk felbontani.
A TEBÉSZ figyelmét tavaly nyár elején keltette fel az ÁPV Rt. azon bejelentése, hogy privatizálni kívánja a Pillér Első Ingatlanbefektetési Alap (Pillér alap) 100 %-os állami tulajdonban lévő alapkezelőjét, a Prudent Invest Rt.-t. A TEBÉSZ 2003. június 24-ei első levelében azonnal jelezte az ÁPV Rt. vezérigazgatójának, hogy "egy nem kellően átgondolt koncepcióval történő" privatizáció jelentősen sértheti a befektetési jegyek tulajdonosainak érdekeit. Emiatt az ÁPV Rt. és a kisbefektetők könnyen ellenérdekelt felekké válhatnak. Érvelésünk alátámasztására már e levélben is több konkrét veszélyre felhívtuk az ÁPV Rt. vezetőinek figyelmét, sőt megoldási lehetőségeket is javasoltunk.
Mivel a befektetési üzletág bizalmi elvre épül, és a tulajdonos változás lehetősége nem volt jegyzéskor meghirdetve az alap kockázati tényezői között, azt gondoljuk, jogos az a kisbefektetői elvárás, hogy a befektetési jegyek jelenlegi tulajdonosai szabad akaratukból, veszteség elszenvedésének veszélye nélkül eldönthessék, akarnak-e maguknak más tulajdonosú alapkezelőt, vagy inkább máshova teszik a pénzüket. Ennek megoldására két mód lehetséges, amelyek bármelyike biztosítja a Pillér alap jelenlegi befektetői számára, hogy a privatizáció ne veszélyeztethesse megtakarításaikat:
1. Az alapkezelő privatizációjára a Pillér alap végelszámolását követően kerül csak sor. A végelszámolás utáni értékesítés biztosítja, hogy a vevő számára kizárólag az alapkezelő értékei (saját vagyona, a felhalmozódott szaktudás, stb.) kerüljenek értékesítésére, s nem egy jól működő, megfelelő portfoliójú ingatlanalap további működésének - a jegytulajdonosok kárára történő - tisztességtelen befolyásolásából származó extra lehetősége.
2. Az alapkezelő privatizációjára a Pillér alap nyíltvégűvé alakítása után kerül csak sor. Az esetleges nyílt végűvé alakítás megteremti annak a lehetőségét, hogy az azt igénylő befektetők vagyonvesztés nélkül visszaválthassák befektetési jegyeiket, mivel ez esetben az alapkezelőnek törvényes kötelezettsége a jegyek nettó eszközértéken történő bármikori visszavásárlása.
A TEBÉSZ álláspontja szerint a leírt két alternatíva valamelyikének megvalósulásán kívül nincs más olyan piacképes megoldás, amely a privatizáció után biztosítani tudná a befektetési jegyek tulajdonosainak teljes körű védelmét. Ezért a TEBÉSZ álláspontja szerint, ha az ÁPV Rt. a privatizációnál ténylegesen figyelemmel kívánt volna lenni a kisbefektetők vagyonának védelmére, akkor ezen lehetőségek közül kellett volna választania.
Az ÁPV Rt. vezérigazgatója 2003. július 24-ei levelében biztosította a TEBÉSZ-t, hogy "A levélben leírt kockázatokat az előkészítés során az ÁPV Rt. is feltárta, és jelenleg azt vizsgáljuk, hogy a befektetők személyére vonatkozóan milyen elvárásokat fogalmazzunk meg." Javaslataink megvalósítását azonban kategorikusan elutasította azzal, hogy akkor a privatizáció csak 2004-ben lenne megvalósítható. Az elutasítás indoka legalábbis vitatható, hiszen amellett, hogy a pályázat mégsem tartalmaz érdemi megkötést a pályázó személyének korlátozására, és javaslatainkat sem fogadták meg, a privatizációs pályázat kiírására mégis csak 2004-ben került sor. Akkor miért húzódott el mégis a kiírás, ha semmilyen érdemi változás sem következett be a privatizációs koncepcióban? Miért kellett pihentetni az ügyet több mint fél évig?

A Prudent Invest Rt. esetleges tulajdonos változását, illetőleg annak körülményeit a következők miatt tartjuk fontos kérdésnek:
A Prudent Invest Rt. jelenleg egyetlen, több mint 4 milliárd forint nettó eszközértékű ingatlanalapot kezel. A portfoliót megtestesítő befektetési jegyeket - amelyeket a 90-es évek első felében kárpótlási jegyek ellenében értékesítettek - még ma is túlnyomó részben kisbefektetők birtokolják. Tekintettel a befektetési alap jogi jellegére, a jegyek tulajdonosait semmiféle beleszólási jog nem illeti meg az alap működésébe. Az alappal kapcsolatos döntéseket - a jogszabályok és a kezelési szabályzat keretei között - kizárólag az alap kezelője hozza meg. Az alapkezelő egy részvénytársaság, ahol nyilvánvalóan a tulajdonos(ok) hozzák meg a meghatározó döntéseket. Ezért az alap működése szempontjából sarkalatos kérdés, ki is az alapkezelő tényleges tulajdonosa. Amikor az állam a befektetési jegyeket kisbefektetőknek értékesítette, az alapkezelő állami tulajdonban állt és nem is volt szó ezen státus megváltoztatásáról. Így volt ez egészen mostanáig. Az állami tulajdonos egyfajta garanciát jelentett nem csak a jogszerű, de a minden szempontból tisztességes működésre is, amelyet az elmúlt tíz év eseményei igazoltak. Az alap kezelésének színvonalát a befektetők többsége megfelelőnek tartotta és tartja. Az alap teljesítménye, a kifizetett hozamok, a nettó eszközérték alakulása kielégítő. Az alap határozott futamidejű, a futamidő eredetileg 2003. december 31-én járt volna le, a futamidő a kezelési szabályzat szerint az alapkezelő igazgatóságának döntésével kétszer egy évvel meghosszabbítható. Mivel ezzel a lehetőséggel az alapkezelő első ízben élt, így a futamidő 2004.december 31-én, további hosszabbítás esetén pedig 2005.december 31-én jár le. A lejáratig kell végrehajtani a legkényesebb feladatot, az alap végelszámolását, ami az ingatlanportfolió értékesítését foglalja magában, illetőleg ennek kiváltására az alap nyíltvégűvé való átalakítását. (A Prudent Invest Rt. egy másik hasonló alapjának végelszámolását már sikerrel, a befektetők megelégedésére hajtotta végre.) Az alap befektetőinek érdekei szempontjából igen lényeges kérdés, hogy mindez megfelelő szakértelemmel, kizárólag az alap befektetőinek érdekeit szem előtt tartva történjen meg. Ma, a komplex cégbirodalmak korában sajnos önmagában a törvényi szabályozás nem tudja garantálni, hogy pl. amikor egy adott cégcsoporthoz tartozó alapkezelő vezetésével egy alap ingatlanait áruba bocsátják, ne alakuljon ki olyan helyzet, amelyben pl. az ugyanahhoz a cégcsoporthoz tartozó ingatlanforgalmazó cég vásárolja meg az ingatlanokat, számára kedvező áron. A TEBÉSZ - azt gondolom, magától értetődően - még a visszaélések lehetőségét is ki szeretné zárni. Ebben nem látja partnernek az ÁPV Rt. Igazgatóságát.

Mivel Kamarás Miklós vezérigazgató úrtól - bár felvetéseink jogosságát elismerte - egyértelműen elutasító választ kaptunk, így augusztus 19-én Mészáros Tamásnak, az ÁPV Rt. igazgatóság elnökének ismételtük meg javaslatainkat. Tőle szeptember 15-én még elutasítóbb válasz érkezett. Ő már a felvetéseket sem ismerte el valós veszélynek: "Az Ön feltételezéseit és az ezekből levont következtetéseit visszautasítom." Igaz, ennek ellenére a szakapparátussal történő egyeztetést javasolta. E találkozóra viszont csak október 30-án kerülhetett sor. Ezen a megbeszélésen az ÁPV Rt. képviselői javasolták egy emlékeztető elkészítését, ám ennek aláírásától némi időhúzás után, a végén pont Ők zárkóztak el. Miután a szöveg véglegesítésre került, s ennek során nem tekintettünk el a részünkről ténylegesen elhangzott érvek és veszélyek rögzítésétől, 2004. február 6-án az ÁPV Rt. részéről azt közölték, "tekintettel arra, hogy az ott elhangzottak már nehezen rekonstruálhatóak - nincs értelme, illetve nem is lehet emlékeztetőt felvenni". Információink szerint az ÁPV Rt. igazgatósága 1 nappal korábban, február 5-ei ülésén döntött az alapkezelő eladásáról. (Ezen elkészült, de az ÁPV részéről aláírásra nem érdemesített jegyzőkönyvet csatoljuk e levélhez.)

Érthetetlen számunkra az ÁPV Rt. magatartása. Miért kell ennyire erőltetni ezt az alig 85 millió forint névértékű részvénycsomaggal rendelkező alapkezelő eladását? Miért nem lehet kisbefektető védelmi garanciákat diktálni a pályázók felé? Lehet, hogy mindössze arról van szó, hogy az ÁPV Rt. a minél magasabb vételárért szeretné értékesíteni a Prudent Invest Rt, csakhogy pont azon befektetők tudják a legmagasabb árat fizetni a részvénycsomagért, akik az alapkezelő értékénél nagyságrendekkel nagyobb portfoliót kezelő Pillér alapban rejlő olyan "lehetőségeket" is ki tudják és akarják használni, amelyek bár nem feltétlenül törvénytelenek, de a legmesszebbmenőkig erkölcstelenek. Ezen lehetőségeknek se szeri, se száma (példának okáért egyet már említettünk), közös vonásuk, hogy az alap befektetőinek kárára biztosítanak anyagi előnyöket az alapkezelő által kiválasztott cég(ek) számára. Az ÁPV Rt.-vel folytatott levelezésünk és tárgyalásunk során minderre többször is felhívtuk a figyelmet, s a hangsúlyt arra helyeztük, hogy vagy ne kerüljön sor a Prudent Invest Rt. privatizációjára, vagy csak olyan szigorú garanciális feltételek mellett, amely az ilyen lehetőségeket maradéktalanul kizárja. Javasoltuk továbbá, a korábban már említett lehetőségeket, hogy az alapkezelő eladására csak az alap végelszámolását vagy nyíltvégűvé alakítását követően kerüljön sor. Ezen javaslatainkat az ÁPV Rt. nem tartotta elfogadhatónak, ugyanakkor semmilyen más olyan megoldást nem tudott és láthatóan ma sem tud felmutatni, amely a javaslatunkhoz mérhető hatékonysággal lenne képes elejét venni az esetleges befektetői érdekeket sértő folyamatoknak.

Mindezek a körülmények arra utalnak, hogy az ÁPV Rt.-nél a kezdetben feltárt kockázatok kivédése lekerült a napirendről, helyette a Prudent Invest Rt. mihamarabbi - a kisbefektetői érdekeket figyelmen kívül hagyó - privatizáció kapta a prioritást.

Sajnos a jelen helyzetben úgy látjuk, a megjelent pályázati kiírás keretei között már nincs meg a lehetősége annak, hogy javaslataink alapján vagy más módon a Pillér alap kisbefektetői garanciákat kapjanak arra, hogy befektetésüket a Prudent Invest Rt. privatizációja nem veszélyezteti. Következésképp az alap befektetőit fenyegető veszélyeket már nem lehet más módon elhárítani, mint a pályázati kiírás haladéktalan visszavonásával. Fent kifejtett érveink alapján, ebben kérjük Pénzügyminiszter Úr segítségét.

Budapest, 2004. március 5.

Tisztelettel:

Dióslaki Gábor
a TEBÉSZ elnöke