Fontos üzletet bukhat rengeteg magyar vállalkozó: nem szégyen belátni, ha szakértő kell

Pénzcentrum • 2022. július 30. 18:58

Ha tulajdonosként úgy döntünk, értékesítjük társaságunkat, a tranzakció lebonyolításához jellemzően tanácsadót választunk, hogy végigkísérjen minket a teljes folyamaton: a potenciális befektetők felkutatásától és különféle marketing anyagok összeállításától a kiválasztott vevő képviselőivel történő hosszadalmas tárgyalási folyamaton át a tranzakció zárásáig, azaz tulajdoni hányadunk átruházásáig. Az azonban kevésbé köztudott, hogy eladóként többféle opció is a rendelkezésünkre áll saját cégünk átvilágítására.

Ennek során klasszikus esetben a befektetőt saját tanácsadói támogatják, az átvilágítás munkaprogramja minimálisan a pénzügyi, adózási és jogi területekre terjed ki. Releváns esetekben azonban egyéb területeket (például műszaki, IT, HR stb.) is magába foglalhat. A due diligence folyamat legalább 3-5 hetet vesz igénybe, komplexebb helyzetben pedig akár több hónapos is lehet, és ezen időszak alatt jelentős mértékben leköti az átvilágításban érintett kollégák és vezetők kapacitásait.

„Előfordul olyan kompetitív folyamat is, amikor jelentős számú befektető jut el az átvilágítási szakaszig. Ilyen helyzetekben elterjedt gyakorlat az eladó oldali átvilágítás, amely további tanácsadók bevonásával, az eladó költségviselése mellett történik” – magyarázta Kiss Dávid, a Deloitte Pénzügyi tanácsadás üzletágának igazgatója.

Az eladó oldali átvilágítás része a fent felsorolt területek átfogó átvilágítása, egyfajta önellenőrzés gyanánt, hiszen a folyamatot – a klasszikus gyakorlattal szemben – az eladó kontrollálja. Majd az elkészült jelentést megosztja az átvilágítási szakaszba jutott befektetőkkel, amelyek így nem fogják újból teljes körűen átvilágítani a céltársaságot: az esetek többségében elegendő, ha a befektető saját tanácsadói az eladó oldali átvilágítást kiegészítő, ún. top-up due diligence vizsgálatokat végeznek. Természetesen olyan eset is előfordulhat, hogy a vevő az eladó oldali átvilágítási jelentésre támaszkodva, további átvilágítás nélkül hajtja végre a tranzakciót.

Ezzel a megoldással az eladó rengeteg időt és energiát spórol meg ahhoz képest, hogy több vevőjelölt külön-külön végzett átvilágítási folyamainak információs igényét kelljen kiszolgálnia. Az sem elhanyagolható előny, hogy a saját hatáskörben lefolytatott átvilágítással az eladó jó előre megismerheti a tranzakció releváns kockázatait, így adott esetben kezelni tudja őket azelőtt, hogy a vevők számára ismertek vagy egyenesen riasztóak lennének.

Egy leegyszerűsített képlet: a Factbook

Az eladó oldali átvilágítás egy átfogó jelentést eredményez, amely részletesen mutatja be a társaság működésének pénzügyi, adózási és a munkaprogram szerinti egyéb kérdéseit, kiemelve az értékelés során, illetve az adásvételi szerződésben kezelendő kockázatokat. Ennek az eljárásnak kevésbé gyakori alternatívája a Factbook. Ez egy leíró jellegű dokumentum, amiben a tanácsadó nem fogalmaz meg véleményt a vizsgált kérdésekben, így kockázatok sem kerülnek bemutatásra.

A Factbook célja alapvetően az esetleges befektetők számára fontos pénzügyi, adózási és egyéb információk strukturálása, könnyen értelmezhető módon történő bemutatása, ami gördülékenyebbé teszi a társaság vevő oldali átvilágítását. Terjedelmében jellemzően rövidebb, mint az eladó oldali átvilágítási jelentés, akár egy, szöveges részeket szinte alig tartalmazó, excel formátumú, ún. databookot is jelenthet. A felsoroltakból adódóan a Factbook kevésbé átfogó, így a befektetők által végzett átvilágítás kiterjedtebb lesz a VDD alternatívával szemben.

Bárkinek járhat ingyen 8-11 millió forint, ha nyugdíjba megy: egyszerű igényelni!

A magyarok körében évről-évre nagyobb népszerűségnek örvendenek a nyugdíjmegtakarítási lehetőségek, ezen belül is különösen a nyugdíjbiztosítás. Mivel évtizedekre előre tekintve az állami nyugdíj értékére, de még biztosítottságra sincsen garancia, úgy tűnik ez időskori megélhetésük biztosításának egy tudatos módja. De mennyi pénzhez is juthatunk egy nyugdíjbiztosítással 65 éves korunkban és hogyan védhetjük ki egy ilyen megtakarítással pénzünk elértéktelenedését? Minderre választ kaphatsz ebben a cikkben, illetve a Pénzcentrum nyugdíj megtakarítás kalkulátorában is. (x)

Miért bízhat egy befektető a VDD jelentésben?

Felmerülhet a kérdés, hogy mégis miért bízna egy lehetséges vevő az eladó tanácsadója által készített VDD jelentésben és annak megállapításaiban, hiszen az az eladó jóváhagyásával készült és a költségeket is az eladó állta. A választ az ún. duty of care, azaz kötelező gondosság adja meg

– mondja Kiss Dávid. A duty of care intézményének lényege, hogy az eladó oldali átvilágítás esetén az eladó és a tanácsadó között létrejött, a folyamat egészét szabályozó szerződés előírja azt is, hogy a tanácsadó köteles a megfelelő gondossággal eljárni a tényleges vevő felé is.

A duty of care logikája fontos különbséget jelent az eladó oldali átvilágítási jelentés és a Factbook között. Utóbbi esetében ugyanis – elsősorban a konstrukció jellegéből adódóan, a korlátozott vizsgálati kör és a tanácsadói vélemény hiánya miatt – nincs mód a tanácsadó felelősségvállalására. Ez praktikusan azt jelenti, hogy a befektetők saját körben végzett átvilágítása a Factbookban szereplő adatok tekintetében is mélyebb lehet.

Címkék:

befektetés, adó, értékesítés, tanácsadó, tanácsadás, befektetők, befektető,